原标题:浙江广厦关联交易现疑云 华侨饭店出售前后价差10倍?

原标题:浙江广厦关联交易现疑云 华侨饭店出售前后价差10倍?

在广厦控股收入大幅缩水的这几年,上市公司浙江广厦却没有闲着。

在楼忠福出现风波的第二年,浙江广厦宣布退出房地产业,进军影视业,理由是房地产低迷。以此为基础,浙江广厦展开大规模资产出售,涉及旗下至少7处房地产业务,交易金额合计数十亿元。

新京报记者注意到,浙江广厦出售房地产的交易对方大多为其关联方广厦控股或楼氏家族,而在这些交易发生前后,外界屡屡质疑上市公司“被掏空”或利益输送。

以华侨饭店交易为例,2018年12月,知情人士向新京报记者提供了一份浙江广厦出售给楼氏家族的华侨饭店评估报告,其在2017年曾被作出了30亿元的估价。而形成对比的是,华侨饭店2014年被浙江广厦出售给楼氏家族的价格仅为3亿元,二者相差达10倍。

2019年1月4日,浙江广厦对新京报记者表示,基于相关项目整体开发的完整性和延续性,以及关联方对上市公司三年内退出房地产的兜底承诺,公司选择与关联方就交易事项进行协商。在定价公允的基础上,与其交易有利于更快更高效地推进相关交易方案的进程。

与一边疑似低价出售房地产业务形成对比的是,浙江广夏另一边又在高溢价收购影视项目(东阳福添影视有限公司),后者曾给出了较高业绩承诺,但均未兑现。

向关联交易出售多个房地产业务

2018年12月28日,浙江广厦公告,公司召开2018年第二次临时股东大会,通过了《关于签署附生效条件的的议案》。

此番天都实业的交易,一度引发市场争议。

2018年6月,浙江广厦公布重组方案,拟向控股股东广厦控股转让所持天都实业100%的股权,资产转让价格确定为15.38亿元。这一交易价格迅速引发外界争议。

公开资料显示,天都城系杭州超级大盘,占地7600余亩,内设天都公园、度假酒店、商业街、游乐广场等各项配套设施,开发近20年。每日经济新闻报道称,该楼盘销售额或达50亿元。

市场质疑之下,浙江广厦2018年7月发布修改后的重组方案,为保护上市公司及中小投资者的权益,调增交易作价2.31亿元,本次交易价格由15.38亿元调整为17.69亿元。

截至天都实业的交易引发市场争议,浙江广厦退出房地产业的举措已实施三年多。

早在2015年8月,浙江广厦突然宣布,从上市公司盈利能力和未来发展角度考虑,公司决定在未来3年内逐步退出房地产行业,转型进入有发展潜力和增长空间的影视文化产业。

据新京报记者统计,包括前述天都实业在内,近年来,浙江广厦已先后出售了包括通和置业投资有限公司(以下简称“通和置业”)100%股权、浙江暄竺实业有限公司(以下简称“暄竺实业”)100%股权、东方文化园景观房产开发公司(以下简称“东方文化园公司”)7%股权、广厦房地产开发集团有限公司(以下简称“广厦房开”)44.45%股权、浙江雍竺实业有限公司51%股权以及浙江广厦东金投资有限公司100%股权。

除了上述资产之外,在2015年退出房地产业的决定宣布的一年前,2014年6月,浙江广厦还将持有的浙江蓝天白云会展中心有限公司96.43%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权置换给卢英英等人,作价27302.66万元。卢英英为楼忠福之子楼明的妻子。

以上出售房地产业务的交易价格,合计约40亿元。

新京报记者注意到,上市公司浙江广厦曾退出的上述多笔房地产业务,均由其关联方接手。

2019年1月4日,浙江广厦对新京报记者表示,由于相关项目开发周期较长,涉及的遗留问题较多,第三方普遍不愿意接受公司股权整体转让,而倾向于净地交易,税负成本较高;同时由于相关项目系大盘开发,在公建配套、基础设施等方面分摊成本较高,第三方基于土地成本测算交易价格而不考虑公司已投入成本,在交易报价上与公司预期相差较大,对交易商谈形成了障碍,因此均无法进入实质性商谈阶段。

浙江广厦称,在与外部第三方商谈无结果的情况下,基于相关项目整体开发的完整性和延续性,以及关联方对上市公司三年内退出房地产的兜底承诺,公司选择与关联方就交易事项进行协商。在定价公允的基础上,与其交易有利于更快更高效地推进相关交易方案的进程。

侨饭店出售3年增值9倍,究竟价值几何?

在前述天都实业的交易被外界质疑的同时,浙江广厦旗下的另一笔房地产业务在出售后疑似出现大幅“增值”。根据新京报记者近日获得的材料,华侨饭店2014年出售给关联方价格仅3亿元,而2017年时的一份评估报告显示其估值达30亿。

回溯至华侨饭店纳入广厦旗下的十多年前。2000年8月,广厦方面以2.08亿元竞拍收购杭州华侨饭店。2001年,华侨饭店90%股权作价13520万元,被控股股东注入上市公司浙江广厦。

公开资料介绍,华侨饭店始建于1957年,是浙江省最早的涉外星级饭店之一,集餐饮、住宿、娱乐为一体,功能齐全,服务规范,效益良好,在海外华侨中享有很高的声誉。

2018年12月,新京报记者来到杭州西湖东岸,华侨饭店静静伫立在湖滨路39号,跟周围环境略有不搭的是,这座饭店略显陈旧。有工作人员表示,饭店已多年没有大规模装修。

虽然略显陈旧,但这座酒店仍受到一部分消费群体的欢迎。“这应该是距离西湖最近的酒店了,就在西湖边,而且便宜,所以就选这住了”,一位中年女性游客称。

浙江广厦在2001年的公告中称,华侨饭店正面临湖,离西湖约15米。基于西湖在国内的文化旅游方面的特殊性,房价“临水”而涨,1998年以来西湖湖滨的房地产价格累计升值250%,华侨饭店升值潜力巨大。

不过,浙江广厦十几年前曾宣称的“升值潜力巨大”并未兑现。

2014年7月,浙江广厦公告,将持有的浙江蓝天白云会展中心有限公司96.43%的股权和杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权置换给卢英英等人,作价27302.66万元。卢英英为楼忠福之子楼明的妻子。

90%股权作价27302.66万元,意味着华侨饭店的估值大约3亿元。

2018年12月18日,新京报记者自知情人士处获得的一份广厦控股集团2017年提交给浙江高院的《解除财产保全申请书》,其在2017年7月向该法院提出由杭州华侨饭店名下位于杭州上城区湖滨路39号华侨饭店1幢等房地产作为担保,2017年6月19日确定的抵押价值305460.84万元。

根据新京报记者看到的杭州大新房地产评估有限公司《致估价委托人函》,其在2017年6月对杭州华侨饭店所属位于杭州上城区湖滨路39号华侨饭店1幢等房地产抵押价值进行评估,最终确定估价对象抵押价值为305460.84万元。

分别由浙江广厦和广厦控股公布的两个数据,究竟为何价值相差如此之大?新京报记者梳理浙江广厦2014年公告看到,约3亿元的估值来自于浙江广厦委托的银信资产评估有限公司,而30亿估值出自于广厦控股委托的杭州大新房地产评估有限公司。

有知情人士认为,这是以故意低价评估上市公司资产的方式,利用关联交易侵占上市公司的资产。对此,浙江广厦1月4日对新京报记者表示,评估方法、程序符合法律、法规和资产评估相关规则的规定。

浙江广厦在2014年的公告中强调,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东、 特别是中小股东的利益。

除了上述30亿的估值之外,根据新京报记者获得的一份甘肃银行最高额抵押合同显示,抵押财产之一为位于华侨饭店的不动产,建筑面积19261.04平方米,土地使用权面积7493平方米,协议价值为50亿元整,最高债权数额29.2亿元整。据前述甘肃银行合同显示,债权人自2017年6月至2020年6月期间为债务人办理授信业务而与债务人签订的一系列业务合同或其他法律性文件,债权余额以不超过人民币29.2亿元为限。

对于广厦控股是否以华侨饭店数十亿元的估值对外融资,浙江广厦回复新京报记者称,经初步了解,广厦控股实际融资不到30亿元,相关融资除华侨饭店提供担保外,还有其他多重主体提供了足额增信措施。

在浙江广厦回复记者的邮件中,浙江广厦或广厦控股并未直接否认关于华侨饭店价值数十亿元的说法。广厦控股指出,金融机构借款系主要根据借款主体经营情况、财务状况、资信情况及公司未来发展,再结合各项担保措施综合衡量得出,不能仅以融资总额对应单一抵押物价值。

就华侨饭店估值究竟几何,1月4日记者再次向浙江广厦发去采访提纲,对方称,与华侨饭店相关的问题已在回复函中进行了说明。

1月8日,甘肃银行相关人士对记者表示,与广厦确有业务往来,已将问题转交相关业务部门核实。其称,华侨饭店位于西湖边上,价值应在几十亿元。

高溢价收购福添影视转型,浙江广厦收入大幅下滑

频频的关联交易后,浙江广厦的房地产业务已被出售给广厦控股或楼氏家族,上市公司选择的目标是影视行业。

2014年,浙江广厦公告称,通过华侨饭店等资产置换收购东阳福添影视有限公司100%股权,作价达5.62亿元,增值率为374.90%。

据公开介绍,东阳福添影视(现名广厦传媒)隶属于浙江广厦(证券代码:600052),是一家从事影视节目投资、制作和发行的专业机构,摄制了上千集兼具高度艺术性和商业影视作品,题材涉及广泛,包括偶像言情剧《妻子的秘密》《柠檬初上》、都市生活剧《牵挂》、古代神话剧《追鱼传奇》、近代战争剧《蜂鸟》等等。

浙江广厦称,通过本次交易,公司将进入文化影视行业,增加主营业务范围,弥补公司单一主业的风险,降低房地产市场波动对公司经营的影响。

股权结构显示,福添影视的股东为卢英英、卢纲平,而卢英英系浙江广厦创始人楼忠福之子楼明的妻子,而卢纲平与卢英英系亲属关系,本次交易构成关联交易。

新京报记者注意到,在浙江广夏高溢价收购福添影视之前,后者曾给出了较高业绩承诺,福添影视2014年至2016年将分别实现不低于5221.77万元、6272.96万元和7815.31万元的扣非净利润。

但据浙江广夏2014年和2015年年报显示,福添影视2014年仅实现了3663.34万元的净利润,2015年只实现了760.44万元的净利润,2016年仅为净利润2670万元。

转型几年来,浙江广厦业绩大幅滑坡。在2015年浙江广厦宣布退出房地产业务的第二年,2016年浙江广厦实现营业收入约17.4亿元,比上年同期下降25.7%,2017年全年营收8.2亿元,比2016年下降52.78%。2018年前三季度,浙江广厦的营收规模方才有所上升,报50224万元。

浙江广厦对新京报记者承认,在实际经营过程中广厦传媒经营与预期存在差异的主要原因有两方面:一方面,政策及行业环境形成的外部原因,公司2014年置入广厦传媒公司,没多久便受到了国家广电总局“一剧两星”、“一晚两集”政策的影响,影视公司大量增加,行业竞争加剧,演员、导演、制片人等价格飙升导致毛利下降等行业性因素,对中小影视公司带来了一定的冲击。另一方面,公司自身认识不足形成的内部原因,对于行业政策变化未作充分的预估,风险认知不到位。

新京报首席记者 赵毅波 编辑 陈莉 校对 何燕

记者联系方式zhaoyibo@xjbnews.com返回搜狐,查看更多

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